隨着對《巴塞爾新資本協議》的推廣實施，商業銀行在日常經營管理活動中不斷強化合規管理工作。按照巴塞爾委員會《合規與銀行內部合規部門》的界定，“合規風險”是指銀行因未能遵循法律法規、監管規定、規則、自律性組織製定的有關準則、以及適用於銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律製裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。“合規管理”則是指確保銀行在開展業務經營活動時遵守法律、規則和準則的內部職能。而我國銀監會發布的《商業銀行合規風險管理指引》對合規的含義明確為“是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”

    銀行的合規風險管理就是銀行為避免違規的事件發生，或主動發現並采取適當措施糾正已發生的違規事件，持續完善相關製度和操作流程進，以使其動態適應外部政策法律和內部業務合規管理要求的週而復始的循環過程。簡而言之，合規風險管理的過程和基礎，就是完善的製度建設及有效的製度執行過程。

    《孟子.離婁上》中說，“不以規矩，不成方圓”，說明了任何事都要有一定的規矩、規則和做法，否則無法成功。從銀行的合規管理角度來說，必須有完善的銀行製度管理體系，健全的製度執行機製，實現“有規可依”、“有規必依”、“違規必究”、“與時俱進”的管理目標，充分發揮規章製度對經營管理和業務拓展的規范和促進作用。以下結合民生銀行貿易金融業務長期以來內控合規風險管理的經驗和體會，對製度建設與合規管理的關系進行探討。

 有規可依，合規管理的基石

    “有規可依”是合規管理的基石，是合規管理體系有效運行的前提，也是推動合規管理工作的抓手。民生銀行貿易金融業務條線堅持把合規管理的理念轉化為製度建設，將其納入決策、執行、監督、反饋各個環節，全面細化操作流程，作為製度建設的關鍵。

製度的準確性就象“規”和“矩”一樣，能夠提供正確的標準和規則。民生銀行貿易金融業務在擬定任何製度及后續完善修訂前，都必須經過相關業務主管部門的審核，根據製度製定的目的、規范對象以及製度級別內容等方面，從外匯政策適用性、新產品及文本合法合規性、流程執行的可操作性、內控管理的完善性、前后製度的覆蓋或銜接等方面予以審查和建議。通過這種聯合審查提昇內控製度的準確性，使之全面貫徹風險控製目標和合規管理的要求，確保各項製度能充分滿足業務活動及管理活動的需要。

    具體而言，民生銀行貿易金融業務製度建設始終貫徹落實了三項基本原則，首先是做到管理職責明確，既責任到位、又不衝突或缺失，各項經營管理流程清晰，既相互銜接、又不脫節或重疊；其次是製度對於各崗位的操作規范要求具體，既有利於風險控製、又便於實務操作；最后是要建立有效的監督考核體系，監管報告路線通暢，考核體系科學，既有利於業務拓展、又不忽視風險隱患。此外，民生銀行貿易金融業務還建立了有效的傳導培訓機製和交流反饋平臺，通過在內部網站開闢“合規專欄”、製作合規內控手冊、分級簽訂合規管理責任書、創建合規問答題庫及合規內部刊物等方式，方便製度查詢，進而強化對製度的學習和執行，全面夯實合規管理基礎。

有規必依，合規管理的生命力

    製度的嚴格貫徹落實是合規管理的生命力。增強製度執行力，就是要通過有效的監督、反饋和考評，及時發現和糾正出現的問題，維護製度的權威性和嚴肅性。提昇製度的執行力是做好各項工作的基礎，是防范風險、提高經營管理效率的保障。

    民生銀行貿易金融業務在做落實“有規必依”的工作中，一是正確處理好合規經營與業務發展的辯證關系，將合規經營視為民生銀行貿易金融業務發展的基礎和實現效益提昇的保證，在產品創新的同時，強化製度創新和合規管理創新；二是培養員工合規經營的良好習慣，引導員工增強利用製度進行自我保護的意識，由“要我執行製度”轉變為“我要執行製度”，提高員工合規經營的主動性；三是不斷優化操作流程和管理製度，使之與業務實踐緊密結合，為產品創新提供恰當的法律、規則和準則指導。

違規必究，合規管理不能“越線”

    違反製度就是觸碰合規管理的“高壓線”。民生銀行貿易金融業務在防范日常業務中的各類違規行為方面，不僅做到合理的內部崗位分工，通過復核、自查等環節進行自我檢視，而且設立了專門的內控合規監管機構，切實做好業務排查和連續性檢查。對於發現的違規問題，一經認定即按規定啟動問責程序，通過嚴格有效的監督問責機製，讓所有違反製度行為之付出相應的代價。

    如何做到不“越線”，首先是流程和崗位設置的科學化，環環緊扣，互相製約，從流程環節杜絕“越線”的可能性。加大監督檢查力度是合規管理不“越線”的重要保障手段，檢查頻率、檢查深度以及檢查人員的專業性是確保檢查力度的重要維度。民生銀行貿易金融業務通過製定各項檢查計劃，有針對性、有計劃地組織專業人員進行業務檢查，對發現的違規操作及風險隱患跟進整改；日常通過非現場跟進業務各項指標數據，根據數據反映的異常狀況主動開展深入排查，涵蓋業務的各個方面，以確保合規經營。

與時俱進，創新合規管理

    隨着外部監管政策及經濟形勢的變化，民生銀行貿易金融業務發展階段性戰略目標不斷調整，與時俱進才能夠更好地達到合規管理的目的。創新合規管理，在理念方面體現為通過流程梳理和事前引導等手段促進業務的健康發展，而不是僅僅停留在事后監督的方面。與時俱進地做好合規管理工作，需要緊跟市場發展的步伐，創新方式方法，並構建和優化適應業務發展的合規管理體系。

    民生銀行貿易金融業務一直以來對內控製度建設與合規管理工作常抓不懈，自2008年起就不斷梳理和修訂所有貿易金融業務規章製度文件，構建了一整套指導全員合規操作的製度文件體系，並不斷修訂完善。通過跟蹤內外部審計部門各項審計情況、相關檢查或調研情況，以及直接向一線部門徵集意見的方式，全面了解評估製度需要更新完善的內容，組織專家進行製度修訂。對於製度內容變化較大、或在製度執行環節容易出現問題的，還通過工作提醒、風險提示、指導意見等方式進行製度解讀，規范相關機構和人員對製度的理解和執行。

    製度建設是合規風險管理的根本，沒有完善的製度建設，合規管理就會成為無源之水、無本之木。幾年來，民生銀行貿易金融業務快速健康的發展得益於積極踐行合規風險管理，創造出良好的內控合規環境。展望未來，民生銀行貿易金融業務條線將全面堅守風險管理底線，通過加強製度建設和內控合規管理，創造出更有質量、更有效率的經營業績。