根植法治新基因　擁抱法治新時代

——行走在法治道路上的民生銀行

　　黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央從堅持和發展中國特色社會主義全局出發，從實現國家治理體系和治理能力現代化的高度，提出全面依法治國這一重大戰略部署，國家、政府和社會治理以前所未有的力度加快實施法治化。法治國家、法治政府、法治社會建設相互促進，不斷開創依法治國新局面。
　　在這場國家治理的深刻變革中，法治不僅是治黨、治國的基本方略，也對每家機構、每個企業的治理體系和治理方式提出了新要求；在這場變革中，法治社會的每個參與主體既是法治時代的受益者，又是法治要求的踐行者和法治國家的建設者。響應法治大勢召喚，落實法治新任務和新要求，是法治新時代賦予每個社會個體的光榮使命。作為法治社會中的一個微觀個體，作為金融市場中最具市場化特色的商業主體，民生銀行自2015年以來率先在同業中啟動“法治民生”建設，創新推出一系列舉措，用法治的思維、方法與能力促進自身的重塑與提昇，成為中國銀行業法治建設歷程中的一個亮點。
　　一、根植理念，注入法治新基因
　　法者，治之端也。國家要走向現代化，必須走向法治化；企業要走向現代化，也必須走向法治化。目前中國社會、經濟正處於深刻的變革和轉型之中，從依法治國方略的全面推進，到經濟發展進入新常態，商業銀行既孕育着新的發展機遇，也面臨着非常大的挑戰。為適應新的變化和發展態勢，民生銀行董事會在黨的十八屆四中全會以后，就決定將建設法治型銀行作為經營管理體系再造的基礎和管理變革的核心，將依法治理與戰略轉型作為發展的兩翼，抓住時代發展機遇，增強全面風險管理能力，打造一個完全不同版本的民生銀行。“努力構建法治型的新民生，是我行又一次主動順應大勢、把握機遇的重大抉擇”……董事長洪崎、行長鄭萬春等行領導多次撰文或講話，深入闡述法治民生建設的理念、意義和基本方略，在全行上下42家分行、6萬多名員工中凝聚法治共識，傳揚民生銀行創新發展、合規發展的文化傳統，不斷豐富與提昇民生銀行法治新基因的基本內涵：
　　“法治是銀行發展之基”。法治化實施對商業銀行的經營管理影響深遠，對正處於改革和轉型關鍵期的民生銀行更是意義重大。民生銀行建行之初就提出“規規矩矩辦銀行”的理念，但在追隨經濟快速發展的過程中，這個治理理念未能充分地融入經營管理的全過程，隨着經濟增速放緩，過去被速度和利潤掩蓋的管理短板開始暴露，部分風險事件對民生銀行公眾形象、品牌聲譽造成了不同程度的損害，文化理念、製度流程、資源保障等方面存在的缺陷成為侵蝕利潤、製約發展的深層次原因。“依法治理才是最可靠、最穩定的治理。”一場治理理念和治理方式的根本性變革，存亡攸關、勢在必行。建設法治民生，就是順應法治時代大勢的要求，運用法治思維和法治方式來治理民生銀行，來重塑民生銀行的治理體系，全面提昇民生銀行的治理能力。法治與改革猶如鳥之兩翼、車之兩輪，相輔相成、相伴而生。沒有規則秩序，一切變革都將無以為立，一切發展都將無以為繼。民生銀行堅定地將依法治行作為內部一切機製體製改革的保障、基礎和前提。
　　法治是生產力的重要引擎與核心要素。民生銀行追求：一用依法經營塑造服務客戶、服務社會的最好名片，拓展和維系良好的客戶關系和生存環境。通過法治建設將法的“契約精神”深根於銀行的每根毛細血管，通過規范每個員工的金融服務行為、提昇服務質量，樹立口碑、塑造品牌。二以專業能力挖掘政策空間，開拓市場藍海。通過法治技術，為銀行創新業務領域和商業模式提供政策引領和決策依據；通過法治手段，不斷推進創新成果轉化、批量化復製、知識產權保護等多個關鍵領域的改革和製度建設，形成激發創造性、保護創新力的不竭源泉。三以法治合規框架引領發展，營造友好的監管環境。在依法治國的要求下，隨着法治金融建設的加速推進，任何不以依法合規為基本標準的經營管理行為在嚴厲審慎的監管面前都將寸步難行、處處受限，只有在法律合規框架內銳意進取的好銀行才能適應新的治理環境和監管環境，讓黨中央和監管機構放心，獲得業務健康持續發展的空間。
　　法治是高效運行的基礎，是降本增效的保障。在民生銀行，一是強調決策法治化，從最高層扎緊依法合規經營的籠子。法治的核心內涵是依法合規決策，確保權力行使不能恣意任性。管理者該做出怎樣的決策、不該做出怎樣的決策、該怎樣做出決策，在民生銀行要先問法，決策程序和決策內容要在法治的陽光下運行，避免因違規決策給銀行帶來不可挽回的損失。二是內部運行更高效，充分協作、有效製衡、凝聚合力。依法治理一家機構，形成完善的製度、科學的分工、明晰的崗責以及嚴格的考核監督，大大降低業務運行中的相互掣肘和摩擦，降低因違法違規操作而返工的頻率，節約時間和人力成本，提高內部運行效率。
　　法治是防禦風險最有力的武器。“法治重器在經營管理既可作防禦之盾，也能成為戰鬥之矛，是新時期中國民生銀行規范經營秩序，轉化發展動力的必然選擇”。民生銀行一是大力強化法治硬約束，防范內外部風險案件的發生和蔓延。對內，通過嚴格的檢查評估和問責機製，營造不敢違規的高壓態勢；通過製度、流程和崗責三位一體的系統化建設，扎緊不能違規的製度籠子。對外，通過不斷完善風險識別、預警、評估機製和系統，強化來自行外的欺詐、洗錢等惡性風險事件的早報告、早幹預、早隔離，嚴防風險向行內及系統內蔓延；通過主動擔當全民普法社會責任，向客戶、投資者等金融參與者宣傳金融法律知識，培育契約精神和風險防范意識，構建和諧友善的客戶關系、投資者關系。二是強化過程控製，健全依法合規經營管理的主體責任，確保形成前中后、全流程、全覆蓋、一體化的法治合規風險管控防線，根除業務經營上的一手清；對重大經營決策、重要產品創新、重大風險處置等重點領域實施嚴格的法治管理，通過前置化和過程化的規范，使法治更早、更及時地發揮作用。三是有效處理糾紛，以法律武器使各方的正當權利和合法訴求均得到尊重和保護。四是推行法治文化建設，使依法合規成為自覺意識和價值追求，從而控製並減少內部風險和案件的發生。
　　二、頂層設計，繪製法治新藍圖
　　正確的理念一經確定，如何確保理念落地生根成為民生銀行需要解決的關鍵問題。規劃先行，謀定而動。一場由民生銀行董事會啟動並主導、名為“鳳凰計劃”的公司治理改革大幕於2015年悄然拉開，“法治民生”建設作為經營管理體系再造的基礎和管理變革的核心，被正式提上全行戰略轉型層面。按照“鳳凰計劃”總體規劃，民生銀行自2015年底結合自身情況開展了一系列“法治民生”建設活動，相關成績得到中宣部、司法部、全國普法辦的肯定，並於2016年獲得“全國法治宣傳教育先進單位”榮譽稱號。外界的肯定和自身的動力，使民生銀行越發深刻認識到法治建設必須沿着一條規劃清晰的路線提速換擋。一歲結序，此為之首。2017年初《法治民生建設綱要（2017-2019）》發布，“法治民生”建設的整體藍圖和行動綱領正式出臺。
　　“三年綱要”確立從“尊法、學法、守法、用法”的法治文化、完善依法合規經營體系、增強重點領域法治管理、加強法治績效考核監督、強化法治建設保障五個方面，全面推進法治建設，全面提昇法治理念與法治能力。綱要在總體設計上，落實和借鑒國家法治綱領的框架結構，在具體舉措上充分考慮自身作為現代金融企業的經營發展實際，處處結合機構、人員、崗位和職責來推進法治培訓、製度建設、決策流程與考核問題，確保法治理念能生根、法治建設能落地。為保障這份跨越三年的設計圖按期竣工，民生銀行采取分解任務、細化目標的方法，製定了行進路線和裡程碑：2017年實現法治文化突破，2018年實現法治管理框架突破，2019年實現法治實效突破。三大突破步步相扣、層層遞進，推動法治建設一年上一個臺階。
　　三、運行實施，強化法治硬約束
　　藍圖壯麗，任務繁重。在沿着法治道路前行的航程上，民生銀行蹄疾而步穩，勇毅而篤行。
　　夯實法治基礎建設，推動全行法治建設常態化、規范化。《關於經營機構負責人履行推進法治建設職責的若幹規定》明確法治建設主體責任，通過抓住“領頭羊”保障法治建設的引領示范作用，解決部分經營機構法治合規建設讓位於業務發展的問題；《重大經營管理決策法律審核管理規定》建立重大經營決策法律審核機製，為科學民主依法決策提供製度保障，解決“長官意志、隨意決策”給經營管理留下后遺症的問題；《法律顧問工作辦法》建立法律顧問工作機製，為法治建設提供專業資源保障，解決部分經營機構不重視法律專業化建設的問題；《關於進一步加強創新業務前置法律審查的通知》加大重點領域過程化法治管理力度，防控創新業務風險、提高創新品質，解決“野蠻創新”問題；《經營機構法治合規管理評價辦法（試行）》，建立法治合規管理評價體系，通過定期評價考核促進依法合規經營管理水平不斷提昇，解決績效考核重經營業績、輕合規管理的問題。
　　強化規章製度建設與執行，完善依法合規經營管理的規范化體系。啟動內部基本法建設，明確企業核心價值觀與發展方向、管理理念、基本準則等長期穩定運行的基本綱領和行為規范；建立規章製度庫，實現對規章製度全生命週期的統一規范管理及便捷好用；嚴格落實製度建設和管理責任，對監管要求、業務發展、內部管理發生變化的，由相應業務管理部門確保製度的及時跟進，對涉及跨條線的重要製度，在總行層面實行集中牽頭立規，保障製度規范全覆蓋、協調性和有效性；強化製度執行的剛性控製，逐步推進製度流程化、流程崗責化、控製系統化；定期開展製度執行狀況的檢查與評估、梳理與更新，確保製度在操作中得到執行，確保新產品、新流程在執行中有製度遵循。僅2017年上半年，通過補短板專項工作，民生銀行梳理製度流程2852份，廢改立製度915份；通過條線檢查與排查，調整優化操作流程600餘項，開發和完善業務與風險系統19個，全行的規章製度體系建設與重點風險管控得到持續增強。
　　搭建高效有序的運行機製。一是健全依法合規經營管理主體責任，築牢合規風險管理三道防線。明確業務一線合規風險管理責任和履職要求，築牢市場準入第一道風險防線；完善風險評估、檢查和處置機製，督促風險管理部門承擔全面主動管理合規風險責任，築牢早期幹預、過程控製第二道防線；將合規經營管理履職情況納入審計，完善行內小法問責標準，由審計紀檢監察部門承擔合規經營管理履職審計和追究的主要責任，築牢合規風險處置退出的第三道防線。二是推行重點領域過程化法治管理機製，強化法治的前置化和過程化規范。全行上下嚴格執行法治基礎製度，在經營機構推動落實未經法審不得提交決策或審議、違法違規一票否決、訴訟統一歸口管理等過程控製手段，確保法律合規部門對重點領域、關鍵環節地全面參與和專業統管。三是強化法治績效監督考核，形成正向激勵和硬性約束，將法治合規管理的評價結果納入績效考核指標，與機構業務授權、負責人履職評價、員工考核昇遷等直接關聯。四是嚴格違規問責，修訂行內小法，明晰問責標準，形成清晰的行為指引；調整問責導向，將從結果為主，向結果與行為並重調整，將違規做壞事和違規做好事一並納入問責范圍；完善問責手段，綜合運用內部行政處罰、經濟處罰、外部民事責任追究和刑事責任追究，避免違法違規人員一走了之，推進重大違法違規司法追責製，提高違法違規成本，形成對違法違規的有力震慑。五是整合優化資源，為全行法治建設提供強力支撐與保障。建立專職法律顧問團隊，規范法律顧問的崗位設置、工作流程與權責、任免與考核、履職保障機製等，確保法律顧問團隊有效履職；強化法律合規組織體系建設，優化團隊結構與管理模式，推動法治專業團隊不斷充實；建立法律合規履職評價體系，促進全行法律合規條線提昇履職成效，為依法合規經營提供專業保障。
　　四、文化建設，提昇法治新能力
　　“一切法律中最重要的法律，既不是刻在大理石上，也不是刻在銅表上，而是銘刻在公民的內心裡。”盧梭的這句警言道出了法治真諦在於人的真誠信仰和忠實踐行這一真理。
扎實的基礎建設、完善的製度規范、科學的運行機製，都必須由人來遵守、經人來實現、靠人來維護。為此，鄭萬春行長要求，“法治文化必須興起來”，要充分調動全體員工投身依法治行實踐的積極性和主動性，使尊法、學法、守法、用法、護法成為全體民生人的共同追求。如何興？初級階段，要自上而下、由外而內地推行依法治行，向員工灌輸法治知識，起到行法振威的效果，達到掃除“法盲”的目的；中級階段，要自下而上地踐行依法行動，引導員工通過法律方式解決發展難題、自願尋求法律支持、主動學習法治知識，達到提昇法治能力的目的；高級階段，要形成法治自覺，自內而外地依法守諾、誠信經營、忠實履職，法治成為全行的核心價值追求。民生銀行逐步摸索出一套法治文化建設的有效方法。
　　第一，抓好四類人群培育。一約束管理者，強化高管層對培育合規理念和文化的基本責任。“其身正，不令而行”。推進法治民生，必須抓住領導幹部這個“關鍵少數”，推動各經營機構一把手主講法治課、做依法治行主題報告、親抓風險問題整改、落實合規議決行等，發揮依法合規經營的帶頭作用；二挖掘優秀者，樹立法治合規正面典型。通過總結提煉法治合規建設典型機構、典型人物采取的特色舉措及取得的轉變和成效，切實提昇全行員工對法治合規創造價值的認同感，形成示范作用；三懲戒違規者，通過合規談話、違規積分、問責懲處等起到警示作用；四提昇普通者，對員工“大部隊”提供分層分類教育培訓，着力培育合規底線和風險糾偏意識，針對監管要求開展問題整改和新政策落地培訓；針對監管處罰及風險案件開展風險糾偏和案例警示培訓；針對員工合規履職開展底線培訓，實現全行共振。
　　第二，抓實三項培訓保障。一編製內容飽滿、層次豐富的教育素材。針對高管發布《金融高管職業法律常識》；針對全體員工推出《中國民生銀行合規底線》、《銀行從業人員刑事犯罪警示案例手冊》、《民生法治在線》；針對問題員工編撰問責案例集；針對新員工提供業務操作和產品講解手冊；針對法治專業團隊定期投放法治專刊和法治簡報；各分行還結合本機構業務實際及地方監管環境，在總行教材基礎上進行細化調整，推出行業監管處罰及風險案例匯編、業務合規風險管理手冊等具有機構特色的讀本。二創新教育培訓方式和傳播載體。培訓內容被製成動畫、視頻、音頻、微電影，通過民生商學院教育平臺、公司內網法治建設專欄、“民生法治在線”、“i民生”微信公眾號等線上平臺予以推送；推出“行知一席談”、“法治大講堂”、“法律沙龍”等圓桌式培訓課堂，有效增強面授課程的互動效果。三嚴格法治文化教育成效督導。現場培訓有記錄、有考試，檢測學法效果；線上法治學習積分納入年度員工學習積分，提昇學法效能。
　　第三，建立四類培訓督導機製。一是法治培訓達標與相關資格準入掛鉤，將擬任職管理人員、擬返崗問題員工、新聘員工、申請作業授權的專業人員的資格準入與法治培訓達標要求掛扣；二是法治培訓與職業學習規劃掛鉤，在員工職業生涯的全週期學習地圖中嵌入相應崗責與進度的法治培訓；三是學習成效與評優推先掛鉤，對未參加法治培訓或培訓不達標者不予評優；四是機構學習成效與負責人履職評價掛鉤，確保法治培訓的各項要求落地。2017年以來，民生銀行開展管理人員培訓126批次，培訓13297人次；違規人員培訓36批次，培訓1145人次；專業團隊培訓180批次，培訓8255人次；普通員工培訓224批次，培訓43391人次；法治合規在線課程學習27269人次，累計獲得學分10.44萬分；法治教育階段性或專題性考試516次，實現了全行各類員工法治教育培訓的全覆蓋。全行法治思維與法治理念逐步強化，法治意識和法治能力有效提昇。
　　五、砥礪奮進，呈現法治新氣象
　　“法治民生”建設在民生銀行全面推進以來，民生人正切身感受着通過不懈努力、轉變發展動能而煥發的欣欣向榮新氣象：
　　南京分行，以法治管理促進績效持續提昇。南京分行下轄11家二級分行，為破解管理鏈條長、經營水平不整齊的問題，南京分行實行“合規等級行”考核，評定結果與“綜合管理卡”、領導班子薪酬、內控檢查頻次三掛鉤。“綜合管理評價卡”增加法治合規專項評價，與“經營業績平衡計分卡”雙卡考核。考核評價機製的重大變革引導了思維模式、行為模式的改變，如今11家二級分行呈雁陣式排開，無論經營規范度還是經營績效都始終飛翔在平行機構梯隊的最前列。
　　上海分行，以法治能力化解生存壓力。在曾廣泛波及眾多銀行的鋼貿事件中，上海分行身陷長三角重災區，如何擺脫不良對資本和利潤的侵蝕實現減損增收，成為生存問題。分行上下果斷形成“法治創造清收價值”的核心理念，以法治手段尋求突破。在管理上，通過決策法治化、資源集成化、清收管理體系化不斷強化法治保障；在業務上，精準運用法律法規有針對性地分類采取6大類訴訟和執行手段維護資產權益；以法律手段拓展資產重組模式，以投行化手段化解不良；在專業支持和后督上，法律支持在覆蓋每一個業務環節的同時也發揮“第三只眼”的后督作用。經過幾年努力，上海分行取得了清收創利、減損增效的良好效果，成為以法治促清收的系統內標桿。
　　深圳分行，以法治意識把好風險準入關。面對網絡虛擬貨幣業務帶來的巨大誘惑，分行嚴把開戶準入關，成為深圳地區唯一一家從未與網絡虛擬貨幣主體建立業務聯系的金融機構。同樣拒絕誘惑的案例也發生在幾年前火熱的小微貸款業務中，分行嚴把風險準入關，在拒絕高額利潤誘惑的同時，也保護了來之不易的利潤成果。
　　西安分行，以法治手段打造普惠金融金字招牌。面對小微客戶群體抗風險能力弱的特徵，通過安全的產品結構和風控手段創新，降低融資難度，讓小微客戶在家庭發生意外時不僅獲得了保險理賠款、還清了銀行貸款，還讓一家人的生計得以維系；面對病重不能親臨櫃臺取錢治病的理財客戶，以精準的法律解決方案釐清大額代理取款手續，解決客戶燃眉之急……類似這樣以法治手段扶危濟困、讓客戶感受到“法裡有情”的做法在西安分行還有很多。因以法治手段落實普惠金融，西安分行獲得監管高度評價和媒體爭相報道，也成為其業務營銷的金字招牌。
　　不僅是一線，總行管理部門也感受着法治帶來的新變化。下述兩則案例給法治推動產品創新、防禦系統風險，為企業產生利潤、節約成本提供了直接的樣本參考：
今年財政部新預算法嚴控地方政府兜底之后，PPP項目形勢陡然變化。這一新的政策動向，考驗的是銀行的法治思維和法治能力，也考驗着銀行在支持國家供給側改革上的決心和辦法。民生銀行及時統一全行PPP業務授信評審政策、配套法律合規風險政策，創新交易結構和風控措施，力推“產業基金投資+銀團貸款+資產證券化”業務模式，變依賴背景為依賴項目本身。截至2017年7月末，民生銀行共參與26個PPP項目，業務餘額123.7億元，存量項目運行平穩。
　　2017年3-4月間，民生銀行通過反洗錢系統篩查發現名為“善心匯”的組織存在較大洗錢風險。總行立即統一部署，打響堵截傳銷組織的阻擊戰：迅速將客戶洗錢風險等級調整為最高級，向當地人行和公安機關報送重點可疑交易報告；加強客戶身份識別與交易目的監測，提高非櫃面匯款業務監測及可疑交易監測頻率。過硬的反洗錢風險管理水平，使民生銀行提前4個月預防了“善心匯”犯罪行為，避免了客戶資金損失，防范了系統風險。
　　二十一年來，民生銀行以業績的高速成長回應了中國金融體製改革這一歷史性命題，充分證明了這塊中國金融試驗田是一塊充滿活力的沃土。在有中國特色社會主義建設的新時代，在“法治中國”的旗幟引領下，民生銀行站在新的歷史起點，秉承初心，牢記使命與責任，用實際行動昭示和證明了法治之路越走越寬廣。今后的民生銀行，將堅定不移地按照黨的十九大方向引領，按照“依法治國”的方略部署，繼續全面深入踐行法治金融、法治銀行的各項要求，在建設法治型好銀行的道路上闊步向前！