本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 

    本公司第四屆董事會第二次臨時會議采取通訊表決方式進行，表決截止日期為2007年7月24日，會議通知已於2007年7月19日以電子郵件方式發出。 向全體董事發出表決表18份，收回17份，陳建董事因出差未參與表決。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定，表決所形成決議合法、有效。 

    會議審議通過了如下決議： 
　　 
    一、關於調整金融租賃公司出資方和注冊資本的議案； 
    鑒於原金融租賃公司設立方案中的發起人股東之一中國電力財務有限公司退出設立金融租賃公司的合作。會議同意根據股東大會授權和金融租賃公司申請設立中的 實際情況，對2006年度股東大會通過的《關於發起設立金融租賃公司的決議》中金融租賃公司設立方案的出資方和注冊資本進行調整，設立方案的其它內容不 變，調整內容如下： 

    金融租賃公司的發起人股東調整為民生銀行和天津保稅區投資有限公司（簡稱：天保公司），注冊資本調整為人民幣32億元，民生銀行出資額金額為人民幣26億元，佔注冊資本的81.25％；天保公司出資金額為人民幣6億元，佔注冊資本的18.75％。 

    董事會同意授權公司經營層辦理並簽署金融租賃公司設立中的有關合同、協議、章程等法律文件，以及向監管部門報送的其他須簽署的申請文件。 

    調整后的金融租賃公司設立方案須報中國銀監會審批。 

    金融租賃公司設立方案的相關公告詳見2007年4月10日《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的《公司2006年度股東大會決議公告》。 

    議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權2票。王玉貴董事表示棄權，棄權理由為：對合作方背景不了解，也無必要。王聯章董事表示棄權，棄權理由為：中電財退出對金融租賃公司的影響難以評估。 

    二、關於接收運營炎黃藝術館暨組建民生現代美術館的議案 

    （一）全權管理運營炎黃藝術館；管理運營炎黃藝術館協議期限不少於10年，預計接管后每年管理運營費用為600萬元人民幣左右。 

    （二）組建民生現代美術館 
    1、出資人與出資額：民生現代美術館為我行出資注冊的民辦非企業藝術機構，出資額1000萬元人民幣。 

    2、業務范圍：民生現代美術館以收藏、研究、陳列展覽中國現代美術為主要活動內容，包括藝術品展覽、學術交流、宣傳推廣、公共收藏、公共教育等。

 
    3、運營機構：按照業務主管部門要求及民辦非企業單位設立規定，設立理事會、監事會及美術館館長，理事會下設藝術評估專家委員會和投資決策委員會；美術館內設收藏保管部、展覽陳列部、藝術部、公關策劃部、行政財務部五個部門，籌備期內暫設藝術部兼備全部工作職能。 

    4、美術品購藏來源： 

    （1）我行有計劃地直接購藏，由民生現代美術館、我行財務管理部、相關業務部門按流程組織落實； 
    （2）動員和鼓勵我行股東、戰略合作伙伴、合作企業捐贈或捐存重要藝術作品，由相關業務部門協助； 
    （3）鼓勵藝術家無償捐獻個人創作的重要藝術作品； 
    （4）鼓勵國內外收藏家出讓重要藝術作品的展覽權或直接捐贈。 

    5、美術作品購藏流程： 

    通過美術館藝術評估專家委員會和投資決策委員會雙重決策、鎖定風險，藝術評估專家委員會決定美術作品是否符合美術館館藏的藝術價值，實行過半數票否決；投資決策委員會決定收藏標的及收藏價格，實行過半數票否決。 

    6、藝術品購藏資金：在每年公司財務預算中專項列出購藏藝術品的資金額度，並在公司章程規定的范圍內授權本行管理層審批使用。 

    管理運營炎黃藝術館並組建民生現代美術館須經相關部門批準后實施。 

    議案表決情況：同意15票，反對0票，棄權2票。王玉貴董事表示棄權，棄權理由為：對議案的利害不能清晰判斷；張克董事表示棄權，棄權理由為：不能確定民生是否應該收購此藝術館。 

    特此公告 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                                                                                      　　中國民生銀行股份有限公司董事會