上世紀90年代以來，隨着全球經濟一體化發展，金融自由化不斷推進，金融業的綜合經營已經成為一種全球趨勢。金融業的 “混業經營”強調的是業務交叉混合的概念，而“綜合經營”是在此基礎上，體現了“以綜合業務發揮協同優勢”的特點。筆者采用了“綜合經營”的概念，在考量 國內外金融業綜合經營發展和主要模式的基礎上，分析了我國可選擇的發展模式及其產生的影響，並提出對策建議。

　　兩種理想模式
　　結合全球主要國家實現金融業綜合經營的路徑來看，不同模式的區別表面上體現在股權架構的差異，具體表現為銀行、證券、保險等金融業務相互滲透的程度， 以及風險隔離的程度等。但從深層次看，銀行的實力和地位在一定程度上決定了綜合經營模式的選擇。從金融控股公司、銀行母子公司到全能銀行，銀行對集團中其 他金融業務的影響力越來越大。銀行實力越強，越有可能采用銀行母子公司甚至全能銀行模式。反觀我國現存的金融控股集團，大多不是以銀行起家，銀行在集團中 不佔主導地位。總之，銀行的實力和地位在一定程度上決定了我國未來金融業綜合經營的模式選擇。
　　鑒於我國銀行業、證券業、保險業的發展水平，最可能出現金融控股公司和銀行母子公司兩種模式同時存在、同時發展的局面，並發揮各自的優勢，適應於不同類型金融機構推進綜合經營。而全能銀行模式，則不宜再次引入。
　　筆者認為，母子公司模式，比較適合於大型銀行。目前，工、農、中、建四大行以及民生銀行等大型股份製商業銀行都已通過子公司的形式獲得兩種以上金融牌 照，銀行母子公司的模式已現雛形。從公司治理層面上看，銀行相比非銀金融企業，無論是在資產規模、利潤規模，還是在渠道數量、社會融資佔比方面，都具有顯 著優勢，所以其在集團中必將擁有決定性話語權。
　　銀行母子公司的模式有利於實現銀行與券商的協同效應。在中國，銀行的優勢在於網點渠道和客戶資源，券商的優勢則在於一級承銷和二級資產管理。銀行控股 券商有利於緩解利率市場化背景下利潤收縮的局面。券商則可以憑借銀行的渠道優勢和龐大的客戶資源，發展自身優勢業務。從宏觀層面來看，銀行母子公司模式的 打造有利於改善整個社會的資本結構，轉銀行與券商之間的競爭為協同，企業融資渠道將更加靈活，權益融資的需求得到滿足。此舉有利於改善整個社會的融資結 構，降低企業融資成本。
　　金融控股集團模式則比較適合於中小銀行及保險公司、工商企業。當前金融控股公司在我國已佔據一席之地，法律放開對市場的衝擊不大，未來更多中小銀行將 加入金融控股集團模式。除了國家特批的中信、光大和平安3家有明確地位的金融控股集團之外，我國的“準金融控股集團”已經初具規模。尤其近年來諸多工商企 業為實現企業內部協同，紛紛持股金融機構，打造工商企業旗下的金融集團。招商局集團、五礦集團、國家電網、中航工業集團、中國石油、華能集團、中糧、寶鋼 等大型國有工商企業，長城資產、華融資產、中國信達等資產管理類機構，以及萬向系、復星系、明天系、美的、雅戈爾等民營企業均已持股多牌照金融機構，形成 金融控股公司的雛形。
　　與美國一樣，中國的金融控股公司的出現是為了規避法律的限製（以花旗集團為代表）。雖然我國特批的金融控股公司只有3家，但是本質上實現金融控股公司經營模式的集團有數十家。因此，金融控股公司模式的放開只是名義大於實質。
　　而全能銀行模式很可能導致監管缺位和資源壟斷，不宜再次引入。首先，全能銀行模式下風險驟昇，不符合金融綜合經營改革循序漸進的原則。全能銀行模式 下，各金融業務之間的“防火牆”被完全拆除，各金融部門之間的財務風險和關聯交易難以得到較好控製。從銀行自身角度看，由於多年來實行分業經營，其內控技 術、人才儲備、自律意識都遠遠無法應對全能銀行模式下的風險；從監管部門的角度看，對比德國的雙層監管模式，我國目前“一行三會”的分業監管模式也無法滿 足全新的監管要求，銀行主導下的全能銀行模式無疑會令證監會和保監會地位尷尬。其次，證券業市場競爭充分，銀行自營券商不利於產業整合。截至2014年 底，我國已有證券公司120家，且行業集中度遠低於銀行業和保險業。這種情況下，銀行以收購小券商的方式進軍證券業，不僅可以節約擴張成本，還可以實現產 業整合，有利於證券業的長遠健康發展。另外，該模式不符合我國做大直接融資市場的戰略。參照美國、德國各自直接融資與間接融資的對比，可以發現全能銀行模 式下銀行地位過高，會在一定程度上對證券業務形成影響，不利於我國當前做大做強資本市場戰略的實現。

　　一把雙刃劍
　　綜合經營是一把雙刃劍，在提高金融業核心競爭力的同時，也會導致一系列負面影響。
　　首先，現有的法律法規及監管體系，不能適應綜合經營的要求。我國現有的法律法規是基於分業經營框架確立的，已難 以適應金融業發展現狀與未來趨勢。盡管近年來我國金融業監管部門先后頒布了一系列政策措施，逐步為金融業綜合經營創造了有利條件，但綜合經營仍缺乏整體的 法律環境。比如我國尚未出臺《金融控股公司管理辦法》，對金融控股公司的監管不明確，特別是對實業企業控股公司的大股東監管空缺。從現有監管體系來看，我 國金融業實行分業監管模式，證監會、銀監會、保監會分別負責銀行、證券、保險等行業監管，多元化監管主體之間缺乏充分的信息交流和溝通協調，對銀行、證 券、保險等行業的交叉業務存在監管漏洞。與此同時，銀監會在各地的派駐機構較多，監管網絡完善，而證監會、保監會的派出機構相對較少，致使各監管主體力量 配備不平衡，難以對混業經營金融機構實施綜合監管。
　　其次，大部分金融機構現有的內部管理水平，與綜合經營的管控要求不適應。綜合經營過程中，由於金融機構從事多元 化金融業務，各業務之間既相互聯系又相互衝突，這對金融機構的內部管理水平提出了很高的要求。當不同業務出現矛盾時，金融控股公司為了實現集團利益最大 化，需要進行綜合權衡和利益取捨，甚至通過犧牲一個業務單元利益實現另一個業務單元利益，可能導致集團內各子公司之間的利益衝突。與此同時，金融控股公司 各子公司處在不同的競爭環境中，需要保持各自獨特的企業文化。其中，投資銀行的企業文化是進取，突出表現為企業家精神、承擔風險以及有激勵的報酬體系；商 業銀行的企業文化是穩健，突出表現為穩定客戶關系、有效防控風險，個人報酬與業績關聯較小。由於不同類型金融企業文化差異，給實際運營管理造成了一定難 度。
　　另外，綜合經營容易形成壟斷，進而影響服務質量和市場公平。與分業經營相比，從事綜合經營的金融機構規模龐大， 幾乎涉及到金融業各個領域，隨着經營規模的不斷擴張和業務范圍的不斷拓展，將在一定程度上導致權力集中，形成金融寡頭壟斷，從而降低金融機構改善服務質量 的動力，損害市場公平。一方面，盡管從事綜合經營的金融機構需要在各個領域全面提高服務質量和效率，但與專業化經營機構相比，限於人力、物力、財力等方面 約束，難以做到樣樣出色。另一方面，金融集團仰仗其強大的影響力和控製力，可能損害客戶利益。例如，投資銀行的主要功能之一是推銷證券，而商業銀行必須向 客戶提供公正咨詢，如果商業銀行與投資銀行屬於同一個集團，盡管存在更為有利的投資項目，但商業銀行可能會通過推銷關聯投資銀行承銷的證券來實現集團利益 最大化，從而損害客戶利益。
　　還有，綜合經營容易導致各金融業務間風險傳染。一般來說，銀行主要面臨信用風險、流動性風險和操作風險，保險、 證券等業務主要面臨市場風險和操作風險。在分業經營模式下，不同金融業務嚴格分離，風險基本控製在本業務領域內；在綜合經營模式下，金融機構經營業務涉及 多個領域，當某一子公司出現經營困難或財務困難時，風險迅速傳遞和擴散，引發“多米諾骨牌”效應，多重財務槓桿風險不斷累積，導致個別子公司的危機轉化為 整個集團的危機，從而改變了風險的范圍和性質，甚至威脅整個金融系統安全。
　　最后，綜合經營容易導致集團內部關聯交易風險。在綜合經營模式下，銀行、證券、保險等子公司作為關聯方，相互之 間會發生大量的交易，使得正常市場交易轉化為集團內部的關聯交易，控股股東和管理者容易產生較高的道德風險。控股公司可能促使關聯方做出損害其他金融主體 利益的關聯交易、損害中小股東及投資者利益的暗箱操作等行為，違背市場公平原則，甚至導致系統性金融風險。

　　五項政策建議
　　第一，應製定和完善與金融業綜合經營相適應的法律法規體系。金融法律法規是金融業安全運行的重要保障，也是金融 監管部門依法行政的基礎。美國、英國、日本等國家為適應國際金融業綜合經營的潮流，相繼通過立法為本國金融控股公司的發展提供了法律基礎。目前，我國對金 融業綜合經營的監管立法尚屬空白，建議由全國人大法工委指導，由國務院法製辦牽頭，“一行三會”及部分國有金融機構、民營金融機構的法律部門參與，研究借 鑒國際經驗，抓緊修改相關法律法規，同時盡快製定《金融控股公司法》，使我國金融控股公司發展和監管有法可依、有據可查。

　　第二，應抓緊研究起草建立與金融業綜合經營相適應的監管體製改革的具體方案。近年來，我國金融業分業監管體系改 革滯后於金融機構實踐，無法從根本上滿足金融業綜合經營的本質要求，一定程度上製約了金融業綜合經營的持續發展和效率提昇。對此，建議由中央機構編製委員 會辦公室牽頭，研究在2018年政府換屆時期推進金融業監管機構改革方案，建立與金融業綜合經營相適應的監管體製改革具體方案。2018年改革以前，建議 由中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會建立金融監管聯席會議製度，及時就一些重大問題進行溝通協商，加強金融監管協調與合作，製定統一的金融監管標準， 聯合建立金融監管公告製度、通報製度、督辦製度、質詢製度、金融機構整體測評製度等，扎實做好政策對接和信息共享，提高金融業監管的效率和有效性，共同防 范金融風險，保障金融安全。
　　第三，應督促各金融機構完善內部管理及風控製度。督促各類金融機構在開展綜合經營業務時，構建“集團架構、母子 公司式”的管理體製，實現對外綜合、內部隔離的總分結合式管理體製。對監管部門而言，根據金融業務差異分別頒發不同牌照，設置風險管製防火牆，對各業務之 間的投資、融資、合作等設定限製措施。對金融企業而言，設立金融控股公司內部的資金防火牆、業務防火牆、信息防火牆、人事防火牆、法人防火牆等自律防火 牆，降低內部風險傳導，防止不同金融業務之間的利益衝突。
　　第四，應構建金融風險預警體系。目前，世界發達國家普遍建立了較為完善的金融風險預警機製。為了及時系統地評估 與防范金融控股公司的各種風險，我國有必要積極借鑒發達國家的有益經驗，從宏觀和微觀兩個層次建立金融風險預警體系。宏觀層面，組建國家宏觀金融風險預警 系統，主要負責全國范圍內金融控股公司的風險監測和預警以及國際金融風險走勢監測；微觀層面，結合互聯網金融與大數據技術，建立地區金融風險監測和預警系 統，根據宏觀層面的預警監管指令，加強本地區金融機構風險的早期預警，及時提供科學的預警信息，真正發揮金融監管機構未雨綢繆、“防患於未然”的作用。
　　第五，要加強金融監管國際合作。近年來，隨着我國金融業的快速發展，中信、光大、平安、安邦等控股公司迅速崛 起，不僅擁有保險、銀行、信托、證券等金融牌照，而且在國際金融市場具有重要影響力。隨着我國金融市場與全球金融市場一體化進程的不斷加快，金融市場風險 將跨國界傳遞，勢必影響其他國家甚至全球金融市場穩定。為了抵禦全球性金融風險，建議加強與國際金融組織、有關國家（地區）金融監管部門之間的交流與合 作，共同維護金融市場的穩定與繁榮。（華夏時報）